凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司關(guān)于對深交所236號關(guān)注函回復(fù)的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2018年12月6日，媒體發(fā)布文章《凱迪生態(tài)擬定237億債務(wù)重組方案 向政府提出5大需求》，文章中提及公司資產(chǎn)出售、債務(wù)重組、資產(chǎn)重組等內(nèi)容。公司于12月7日收到深圳證券交易所公司部關(guān)注函[2018]第236號《關(guān)于對凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司的關(guān)注函》（下稱《關(guān)注函》）對前述報道表示關(guān)注，并要求公司就相關(guān)事項進行核實并說明，現(xiàn)回復(fù)如下：

2018年6月14日，中國銀保監(jiān)會以及湖北省政府、武漢市政府牽頭成立凱迪集團金融機構(gòu)債權(quán)人委員會（下稱“債委會”）。債委會在中國銀保監(jiān)會以及湖北省、武漢市政府的指導(dǎo)下，按照“市場化、法治化、企業(yè)自救”的原則積極協(xié)助公司推動重組工作。2018年12月5日，債委會就公司重組方案等內(nèi)容向債權(quán)人發(fā)出征求意見的通知（下稱“通知”），通知中包含了媒體報道所涉內(nèi)容。

問題1（1） 截至目前你公司最新債務(wù)及逾期情況、主要銀行賬戶凍結(jié)情況、控股股東及關(guān)聯(lián)方持有你公司股票被輪候凍結(jié)情況等；并結(jié)合上述情況詳細說明上述媒體報道中提到你公司債務(wù)重組的可行性及時間安排，并充分揭示相關(guān)不確定性風險。

【回復(fù)】

截至目前公司最新債務(wù)及逾期情況、主要銀行賬戶凍結(jié)情況、控股股東及關(guān)聯(lián)方持有公司股票被輪候凍結(jié)情況詳見2018年12月11日披露于巨潮資訊網(wǎng)的公告（2018-221、2018-222、2018-224）。

本次債務(wù)重組方案是為了落實各級政府及主管部門的指示精神，以瘦身自救為目標，并結(jié)合公司實際情況，與債委會及多數(shù)債權(quán)人經(jīng)過多次會議討論修改而制定。該方案中資產(chǎn)出售、債務(wù)重組的成功實施需要和債權(quán)人達成一致，公司目前面臨債權(quán)人地域分布廣泛、債權(quán)種類復(fù)雜等特點，溝通時間成本較高，因此方案中債務(wù)重組的時間安排能否按期完成存在重大不確定性。

問題1（2） 根據(jù)你公司前期公告顯示，你公司于2018年5月7日收到了中國證監(jiān)會調(diào)查通知書，因公司相關(guān)行為涉嫌信息披露違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查；截至目前，尚未結(jié)案。此外，2018年7月23日，因你公司未能按規(guī)定披露定期報告等事項，本所對你公司給予公開譴責的處分。請你公司對照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，提供有關(guān)籌劃報道中的定向增發(fā)、資產(chǎn)重組等事項的合法合規(guī)性分析，并結(jié)合有關(guān)分析，詳細說明對你公司后續(xù)債務(wù)重組、資產(chǎn)重組的具體影響，以及充分揭示相關(guān)風險。請你公司聘請的律師核查并發(fā)表明確意見。

【回復(fù)】

因公司信披違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見，以及2017年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無法表示意見的審計報告等情形，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定，公司目前不符合定向增發(fā)及資產(chǎn)重組相關(guān)條件，債務(wù)重組方案中已做出特別提示。

定向增發(fā)募集資金償債是債務(wù)重組方案的重要組成部分，直接關(guān)系到債務(wù)重組方案的順利實施。資產(chǎn)重組事項為債務(wù)重組成功后的未來發(fā)展方向，在債務(wù)重組完成的前提下，公司可以步入正軌，具備良好的內(nèi)在發(fā)展趨勢，未來通過資產(chǎn)重組可獲得更大的發(fā)展空間，更有利于債權(quán)人和股東權(quán)益的保護，但定向增發(fā)及資產(chǎn)重組事項的不確定性給整個債務(wù)重組方案的順利實施帶來重大風險。

公司聘請的律師的核查意見《關(guān)于對凱迪生態(tài)定向增發(fā)資產(chǎn)重組等事項合法合規(guī)性的法律意見書》預(yù)計近日披露。

問題1（3） 是否有央企明確表示參與你公司資產(chǎn)重組的意愿。如有，請說明參與方式并提供相應(yīng)的證明文件，如否，請明確說明并揭示相關(guān)風險。

【回復(fù)】

生物質(zhì)能源行業(yè)天然對接“三農(nóng)”，是精準扶貧優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，同時也是國家大力支持的新能源產(chǎn)業(yè)。經(jīng)過多年發(fā)展，公司在生物質(zhì)發(fā)電行業(yè)擁有一定的技術(shù)、規(guī)模等優(yōu)勢。公司爆發(fā)債務(wù)危機前，公司曾與相關(guān)方磋商資產(chǎn)重組事宜，但未簽署合作文件，存在重大不確定性。公司計劃，待債務(wù)重組完成或取得實質(zhì)進展后，繼續(xù)將其作為重要工作推進。

問題1（4） 上述媒體報道稱，你公司擬在出售資產(chǎn)成功后，將保留運營生物質(zhì)發(fā)電廠44家，并陸續(xù)對電廠進行技術(shù)升級，預(yù)計每座電廠的升級改造費用約為1億元，預(yù)計工期一年。請你公司結(jié)合上述情況以及你公司上市以來歷年凈利潤情況，說明上述媒體報道提到的預(yù)計你公司2023年凈利潤將達到16.55億元假設(shè)條件、計算過程、預(yù)測基礎(chǔ)，說明你公司實現(xiàn)16.55億元凈利潤的可行性進行充分論證并充分揭示相關(guān)風險。

【回復(fù)】

上述媒體報道中提到的財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)，基于以下假設(shè)條件得出：（1）非主業(yè)資產(chǎn)處置變現(xiàn)，獲取相應(yīng)現(xiàn)金對價，用于推動債務(wù)重組、恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營；（2）債務(wù)重組方案順利實施，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)降低財務(wù)成本，有息負債規(guī)模降低到126億，財務(wù)成本降低至4.9%，全面化解債務(wù)危機；（3）保留核心業(yè)務(wù)44家生物質(zhì)電廠，全部恢復(fù)運營,考慮到生產(chǎn)恢復(fù)需要一定時間，2019年，一代電廠平均利用小時數(shù)按5000小時、二代電廠平均利用小時數(shù)按6000小時計算；2020年后，一代電廠年平均利用小時按6800小時、二代電廠平均利用小時按7500小時計算；（4）陽光凱迪無償授權(quán)使用多元多態(tài)超凈聯(lián)合發(fā)電技術(shù)，完成技術(shù)升級，降低運營成本。

基于前述假設(shè)條件通過以下公式完成預(yù)測計算過程：凈利潤=主營業(yè)務(wù)收入-主營業(yè)務(wù)成本-稅金及附加-管理費-財務(wù)費用-所得稅。

上述經(jīng)營業(yè)績預(yù)測是在公司具備重組等各項條件后達到的理想狀態(tài)。但鑒于預(yù)測基礎(chǔ)依賴于上述假設(shè)條件，且本次資產(chǎn)處置、債務(wù)重組的最終完成時間也存在重大不確定性，任何假設(shè)條件的變化均會對預(yù)測結(jié)果產(chǎn)生影響，請廣大投資者注意風險。

問題2.請你公司根據(jù)《股票上市規(guī)則》第11.5.4條規(guī)定，逐項核實上述媒體報道內(nèi)容，并盡快發(fā)布澄清公告。

【回復(fù)】

詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于媒體報道的澄清公告》（2018-227）。

問題3.請你公司提供籌劃相關(guān)事項的內(nèi)幕知情人名單、自查內(nèi)幕信息管理情況，并請結(jié)合有關(guān)媒體報道情況，詳細說明你公司是否按照《股票上市規(guī)則》《主板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定要求做好了內(nèi)幕信息管理工作，并結(jié)合相關(guān)媒體提前報道有關(guān)信息的情況，詳細說明是否存在泄漏未公開重大信息、是否存在誤導(dǎo)社會公眾及中小投資者等情形。

【回復(fù)】

公司一直高度重視內(nèi)幕信息管理工作，在債務(wù)重組方案討論和制定過程中公司采取了嚴格保密措施嚴控信息傳播范圍，但該債務(wù)重組方案需經(jīng)各債權(quán)機構(gòu)審議通過方可最終實施，因而債委會于12月5日就公司重組方案等內(nèi)容向債權(quán)人發(fā)出征求意見的通知，公司重組方案匯報稿作為附件發(fā)放，并要求各債權(quán)單位做好保密工作。通過自查信息管理情況，公司不存在泄露未公開重大信息、誤導(dǎo)社會公眾及中小投資者情形。

公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定報刊及網(wǎng)站刊登的信息為準。敬請廣大投資者關(guān)注公司公告，注意投資風險。

特此公告。

凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司董事會

2018年12月10日

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