安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司關于子公司棗莊中科環(huán)保電力有限公司增資并放棄優(yōu)先認繳權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本公告所涉增資協(xié)議的實施，需要在標的公司的現(xiàn)有債務不超過人民幣2.4億元及該等現(xiàn)有債務能夠按照增資協(xié)議約定進行妥善處理，且目標公司不存在現(xiàn)有債務外的其他債務（包括或有債務）的前提下，增資款總額為25,880.05萬元，如目標公司的債務情況不符合上述前提的，甲方有權對增資款進行相應調整。因此，如因標的公司債務不能得到有效化解和控制，新增出資可能存在不能完全到位的情形。

2、根據(jù)協(xié)議約定，出資方向監(jiān)管賬戶實繳最后一期增資款7,880.05萬元（但該等金額可能根據(jù)協(xié)議進行調增），或由出資方?jīng)Q定對目標公司進行減資。如出資方選擇目標公司減資的方式，減資后出資方無需向目標公司實繳最后一筆增資款，目標公司應相應減少注冊資本，且出資方在目標公司的股權比例保持不變，各方應就該減資安排予以配合，上述可能導致標的公司出資不到位。

一、項目增資及放棄優(yōu)先認繳權的基本情況

為加快推進棗莊中科環(huán)保電力有限公司（以下簡稱“棗莊電力”、“標的公司”）棗莊垃圾焚燒發(fā)電廠一期的技術改造，棗莊垃圾焚燒發(fā)電廠二期的建設需要，爭取項目早日正常運營，實現(xiàn)項目的社會效益和經(jīng)濟效益，安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司（以下簡稱“盛運環(huán)?！?、“公司”）、 世豐國際投資有限公司（以下簡稱“世豐國際”、“交易對方”）等近日簽署《增資協(xié)議》，同意根據(jù)增資協(xié)議，世豐國際同意以現(xiàn)金就增資事項向目標公司注資合計人民幣258,800,500元（相當于約293,117,446港元），其他股東放棄本次增資的認繳，增資完成后，目標公司的注冊資本將由人民幣248,651,500元（相當于約281,622,689港元）增加至人民幣507,452,000元（相當于約574,740,135港元），世豐國際將持有棗莊電力51%。

二、交易對方的基本情況

1、公司名稱：世豐國際投資有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：不適用

3、董事：李詠怡

4、注冊資本：已發(fā)行股本為港幣 1 元

5、注冊地址：香港九龍柯士甸道西一號環(huán)球貿(mào)易廣場 68 樓 6803B 室

世豐國際投資有限公司最終股東為粵豐環(huán)保電力有限公司（為港交所上市公司，股份代碼 1381）。

6、主要財務指標：

協(xié)議對方最近一年又一期的主要財務指標如下：

7、協(xié)議對方與公司的關系

世豐國際與本公司及公司控股股東、實際控制人、持有公司 5%以上股份的股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。

三、標的公司基本情況

1、標的公司概況

公司名稱：棗莊中科環(huán)保電力有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370400054992850A

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

住所：棗莊市薛城區(qū)陶莊鎮(zhèn)陶山路 9 號

注冊資本：24865.150000 萬人民幣

法定代表人：孫景洲

成立日期：2012 年 10 月 11 日

經(jīng)營范圍：以自有資金對棗莊生活垃圾焚燒發(fā)電項目投資。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活 動)。

2、本次增資完成前后標的公司的股權結構情況

本次世豐國際以自有資金共計 25,880.05 萬元人民幣，通過增資的方式，獲得標的公司 51%的股權，盛運環(huán)保持有標的公司 19.05%的股權，桐城興晟運安投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有標的公司 29.56%的股權，北京中科通用能源環(huán)保有限責任公司持有標的公司 0.39%。

（1）本次增資完成前

上述股東之間的關聯(lián)關系：

a、北京中科通用能源環(huán)保有限責任公司為盛運環(huán)保全資子公司。

b、桐城興晟運安投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“興晟投資”）為盛運環(huán)保成立的合伙企業(yè)。根據(jù)協(xié)議安排，盛運環(huán)保能夠實施控制興晟投資，所以棗莊中科環(huán)保電力有限公司納入盛運環(huán)保合并報表。

（2）本次增資完成后

3、標的公司經(jīng)營情況

棗莊電力成立于 2012 年 10 月 11 日，該公司主要從事以自有資金對棗莊生活垃圾焚燒發(fā)電項目投資。

4、標的公司主要財務指標

四、交易協(xié)議的主要內容

（一）本協(xié)議相關方

標的公司：棗莊中科環(huán)保電力有限公司（簡稱“丙方”）

原股東：安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司（簡稱“乙方一”）、北京中科通用能源環(huán)保有限責任公司（簡稱“乙方二”）、桐城興晟運安投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“丁方”）

投資人：世豐國際投資有限公司（甲方）

（二）增資內容

1、增資方式：各方同意甲方以向目標公司增資的方式獲得標的股權，并按照協(xié)議的約定實繳增資款。

2、增資款：在目標公司的現(xiàn)有債務不超過人民幣 2.4 億元及該等現(xiàn)有債務能夠按照本協(xié)議約定進行妥善處理，且目標公司不存在現(xiàn)有債務外的其他債務（包括或有債務）的前提下，各方確定的增資款總額為 25,880.05 萬元。

如目標公司的債務情況不符合上述前提的，甲方有權對增資款進行相應調整。

如甲方根據(jù)協(xié)議約定決定進行減資的，甲方需實繳的增資款應根據(jù)減資方案相應減少。

增資款的實繳：增資款按照本協(xié)議約定在滿足相關支付條件后分四期實繳。

4、增資步驟：

（1）在本協(xié)議簽署后 5 個工作日內，各方配合完成協(xié)議約定的交接手續(xù)。

（2）各方同意，在 2018 年 12 月 31 日前，甲方通過增資方式持有目標公司 51%股權，并辦理完畢相應股東名冊更新及本次增資（含董事、監(jiān)事、高級管理人員變更）的工商變更登記手續(xù)和商務備案手續(xù)（簡稱“增資手續(xù)完成”）。本步驟完成后，目標公司的注冊資本增加至 50,745.20 萬元，甲方持有目標公司 51%的股權（對應出資額 25,880.05 萬元）。目標公司股東及其持股情況如下表所示：

（3）本協(xié)議約定的支付條件全部滿足后 15 個工作日內，甲方向目標公司開立的僅預留甲方印鑒的賬戶（以下簡稱“監(jiān)管賬戶”）實繳第一期增資款人民幣 5,000萬元或等值外幣。

（4）本協(xié)議約定的支付條件全部滿足后根據(jù)目標公司和目標項目的資金需求情況，甲方向監(jiān)管賬戶實繳第二期增資款人民幣 5,000 萬元或等值外幣。

（5）本協(xié)議約定的支付條件全部滿足后根據(jù)目標公司和目標項目的資金需求情況，甲方向監(jiān)管賬戶實繳第三期增資款人民幣 8,000 萬元或等值外幣（但該等金額可能根據(jù)約定進行調減）。

（6）按照本協(xié)議約定向監(jiān)管賬戶實繳最后一期增資款人民幣 7,880.05 萬元（但該等金額可能根據(jù)約定進行調增），或由甲方?jīng)Q定對目標公司進行減資。如甲方選擇目標公司減資的方式，減資后甲方無需向目標公司實繳最后一筆增資款，目標公司應相應減少注冊資本，且甲方在目標公司的股權比例保持不變，各方應就該減資安排予以配合。

（7）增資款的支付安排

a、各方同意，在滿足下述全部第一期增資款支付條件后 15 個工作日內，甲方向監(jiān)管賬戶支付第一期增資款人民幣 5,000 萬元（大寫：人民幣伍仟萬元整）或等值外幣。除非甲方書面同意放棄，乙方及目標公司應在 2018 年 12 月 31 日前完成下述支付條件中的全部條件：

b、本協(xié)議簽署并生效。

c、已落實本協(xié)議過渡期的管理安排。

d、本協(xié)議所述交易步驟中的增資手續(xù)完成，并已按照本協(xié)議落實目標公司治理和管理措施，并按照本協(xié)議完成交接。

e、目標公司無本協(xié)議所列示的現(xiàn)有債務外的其他債務，且現(xiàn)有債務總額不超過2.4 億元。

f、乙方已完成了下述工作：

就本次增資事宜已取得棗莊市人民政府的書面同意文件；

已經(jīng)協(xié)調中國銀行股份有限公司棗莊薛城支行（以下簡稱“中國銀行”）與目標公司簽署甲方滿意的債務重組協(xié)議，內容包括中國銀行同意本次增資并同意甲方認可的債務重組方案；乙方一已積極妥善處理與新余航銳投資中心（有限合伙）（以下簡稱“新余航銳”）簽署的關于目標公司股權轉讓及回購的全部文件，并簽署甲方滿意的承諾函予甲方，且依甲方判斷，該等事項的處理進展未出現(xiàn)影響本協(xié)議下的增資安排的情形；已經(jīng)協(xié)調現(xiàn)有債務的全部債權人（包括但不限于廈門海銀匯通融資租賃有限公司、天津濱海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司、安徽國元互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務股份有限公司）與目標公司簽署令甲方滿意的債務重組協(xié)議，協(xié)議中約定的債務重組方案已經(jīng)甲方認可；已協(xié)調債權人解除對公司股權和資產(chǎn)的查封、凍結；目標公司所有銀行賬戶上的凍結（包括但不限于廈門海銀匯通融資租賃有限公司、天津濱海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司、南通長城建設集團有限公司的凍結）全部解除；乙方一已積極妥善處理與棗莊市市中區(qū)政府簽署的《棗莊市市中區(qū)生活垃圾焚燒發(fā)電項目特許經(jīng)營權補充協(xié)議》，與棗莊市人民政府簽署的《棗莊市農(nóng)林生物質焚燒熱電聯(lián)產(chǎn)項目投資合作協(xié)議》以及與棗莊市人民政府簽署的《棗莊市循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園及城鄉(xiāng)垃圾收運一體化項目投資協(xié)議》及該等協(xié)議的相關協(xié)議文件（以下統(tǒng)稱“乙方政府協(xié)議”）中有關涉及目標項目二期的相關條款等，并簽署甲方滿意的承諾函予甲方，且依甲方判斷，該等乙方政府協(xié)議的處理進展未出現(xiàn)影響目標公司對目標項目的建設、運營的情形；就棗莊中科安佑環(huán)保有限公司（以下簡稱“安佑公司”）與棗莊市人民政府簽署的《棗莊市餐廚廢棄物處理特許經(jīng)營協(xié)議》下涉及的餐廚廢棄物處理廠項目，乙方、安佑公司與目標公司就該項目的污水處理設備設施的使用及該項目的相關責任簽署甲方滿意的協(xié)議；就乙方向甲方提供的財務信息中提及的目標公司對安徽盛運重工機械有限公司的約 8,323.45 萬元的其他應收款，目標公司已向乙方一轉讓該等債權；就乙方向甲方提供的財務信息中提及的目標公司對安徽盛運建筑安裝工程有限公司的 8,000.00 萬元的其他應收款，目標公司已向乙方一轉讓該等債權； 就乙方向甲方提供的財務信息中提及的目標公司對北京中科通用能源環(huán)保有限責任公司的約8,021.23 萬元的其他應付款（未包括在本協(xié)議附件中），乙方應安排北京中科通用能源環(huán)保有限責任公司出具豁免函，確認不會要求目標公司償還前述其他應付款，目標公司無需再向北京中科通用能源環(huán)保有限責任公司償付前述其他應付款且不會因此承擔其他責任和義務（包括但不限于因債務豁免而導致增加的稅負）；就乙方向甲方披露的目標公司對乙方或其關聯(lián)方的金額約 7,387.11 萬元的其他應付款（未包括在本協(xié)議附件中），乙方應根據(jù)甲方的要求出具豁免函，確認不會要求目標公司償還前述其他應付款，目標公司無需再向乙方或乙方關聯(lián)方償付前述其他應付款且不會因此承擔其他責任和義務（包括但不限于因債務豁免而導致增加的稅負）。

g、新余航銳未就本次增資提出異議。

h、除乙方已向甲方書面披露的情形外，目標公司全部股權上不存在其他質押、凍結，且不存在可能影響本次增資安排的其他協(xié)議、合同及第三方權益。對于已書面披露的股權質押、凍結，相關債權人未要求行使質權或進行拍賣或進行其他處置。

i、依甲方判斷，目標公司未出現(xiàn)任何業(yè)務、資產(chǎn)、財務和合規(guī)上的重大（指所涉金額或價值在 100 萬元以上）不利變化；依甲方判斷，四川省能源投資集團有限責任公司對本次增資安排已無法造成實質障礙。

j、除目標公司已披露的與廈門海銀匯通融資租賃有限公司、天津濱海新區(qū)弘信博格融資租賃有限公司、安徽國元互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務股份有限公司、南通長城建設集團有限公司的訴訟及糾紛外，目標公司未涉及任何可能產(chǎn)生重大不利影響的重大訴訟、仲裁或被處罰、索賠事項，亦無涉及任何尚未了結或可能發(fā)生的重大訴訟、仲裁或被處罰、索賠事項。本條款中認定為“重大”的標準為所涉標的價值在 100 萬元以上的情形。

k、不存在任何已生效的法律或已發(fā)生的事件，禁止或限制本次增資，或對目標公司擁有、經(jīng)營或控制其業(yè)務或資產(chǎn)的能力的全部或主要部分造成重大（指所涉金額或價值在 100 萬元以上）不利影響。

乙方及目標公司在本協(xié)議中作出的陳述和保證均為真實、準確、完整的，且不存在誤導和重大遺漏，且乙方未出現(xiàn)任何本協(xié)議下的違約行為。

如甲方同意豁免前述條件中的一項或多項的，乙方應在甲方后續(xù)要求的時間內進行完善同時該等條件自動成為下一期增資款的支付前提；如甲方未規(guī)定期限的，但目標公司因乙方及其未能完成相關事項而導致目標公司被處罰或目標公司需要承擔罰款、違約金、賠償款或遭受其他損失等，均應由乙方實際承擔，甲方可以要求乙方直接承擔，或從乙方后續(xù)從目標公司獲得的利潤中扣除并將該等利潤直接支付給甲方，甲方亦可以因目標公司負債增加的原因調整增資款金額。

8、各方同意甲方在丁方向除乙方一以外的第三方轉讓其持有的目標公司股權時對該等股權有優(yōu)先收購權，即丁方在向除乙方一以外的第三方轉讓其持有的目標公司股權時，甲方可優(yōu)先于包括乙方一在內的任何第三方對該等股權的進行收購。收購價款和支付形式另行協(xié)商確定。

9、為辦理本次增資涉及的工商變更/備案等手續(xù)，如需按照工商管理部門要求的格式和內容另行簽署增資協(xié)議等協(xié)議文件，各方應配合簽署，如該等協(xié)議文件與本協(xié)議約定不一致的，應以本協(xié)議約定為準。

10、增資款的支付安排

（1）各方同意，在滿足下述全部第一期增資款支付條件后 15 個工作日內，甲方向監(jiān)管賬戶支付第一期增資款人民幣 5,000 萬元或等值外幣。除非甲方書面同意放棄，乙方及目標公司應在 2018 年 12 月 31 日前完成支付條件中的全部條件。

11、交割條件

各方同意，在本協(xié)議簽署之日起 5 個工作日內，乙方及目標公司應向甲方完成交接手續(xù)。

各方同意，于本協(xié)議簽署后，甲方即實際享有目標公司 51%股權及相關權益，是否辦理完畢交接及本次增資的工商變更登記手續(xù)/外商投資企業(yè)商務備案手續(xù)及甲方是否足額繳納其認繳的公司注冊資本均不影響甲方實際享有目標公司 51%股權及相關權益。

12、違約責任

如果任何一方違反本協(xié)議項下的陳述、承諾、保證或其他義務的，包括在本協(xié)議中所做的陳述與保證的不真實、不準確或不完整的，即構成違約，違約方須根據(jù)有關法律法規(guī)及本協(xié)議條款承擔違約責任，包括但不限于賠償守約方由于違約行為而實際導致的任何費用、損失等。

13、法律的適用和爭議解決

本協(xié)議的訂立、執(zhí)行、效力及解釋均適用中國法律。

五、本次增資的作價依據(jù)。

棗莊電力注冊資本為人民幣 24,865.15 萬元（均已實繳），作價基準按照目標公司已實繳的資本金, 按比例至持有標的公司 51%股權。

六、本次項目公司增資的目的、對公司的影響和存在的風險

為保障棗莊項目建設，標的公司引入了世豐國際。世豐國際增資主要用于棗莊垃圾焚燒發(fā)電廠一期的技術改造、二期的建設以及標的公司董事會可能確定的其他用途。

（一）本次增資的目的及對項目公司的影響

為加快棗莊電力項目一期改造、二期建設，充分利用世豐國際的資金實力、管理經(jīng)驗等，盡早實現(xiàn)項目的社會效益和經(jīng)濟效益，棗莊電力本次增資擴大了項目注冊資本金，增加了項目公司的資金實力。同時項目公司引入新的股東有助于融合各方技術優(yōu)勢、管理經(jīng)驗、社會資源等，能夠加快推進棗莊項目的良好運營。

（二）本次放棄增資的原因及對公司的影響

由于公司目前資金緊張，在保障項目公司建設、運營的情況下，項目公司本次進行了增資，公司放棄了本次優(yōu)先認繳，同時減少了公司債務壓力。公司本次放棄增資后，將憑借自身在固廢行業(yè)的管理經(jīng)驗和技術優(yōu)勢，繼續(xù)為項目公司的建設與運營提供服務。公司將通過服務于項目公司實現(xiàn)穩(wěn)定的收益，公司本次放棄認繳不會對公司經(jīng)營狀況及財務產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次增資及放棄認繳經(jīng)過各相關方慎重評估、論證、分析做出的決定，但由于市場環(huán)境、經(jīng)營管理及政策變化帶來的經(jīng)營風險等不可控因素的影響，公司將與各方共同防范風險。

六、備查文件

1、《增資協(xié)議》

特此公告。

安徽盛運環(huán)保（集團）股份有限公司董事會

2018 年 12 月 13 日

特此聲明：
1. 本網(wǎng)轉載并注明自其他來源的作品，目的在于傳遞更多信息，并不代表本網(wǎng)贊同其觀點。
2. 請文章來源方確保投稿文章內容及其附屬圖片無版權爭議問題，如發(fā)生涉及內容、版權等問題，文章來源方自負相關法律責任。
3. 如涉及作品內容、版權等問題，請在作品發(fā)表之日內起一周內與本網(wǎng)聯(lián)系，否則視為放棄相關權益。