最近幾天，中國(guó)天楹忙得不得了，不僅披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》修訂稿，且終于回復(fù)了深交所半年前發(fā)對(duì)其發(fā)布的《重組問(wèn)詢函》，又“積極”準(zhǔn)備復(fù)牌，中國(guó)天楹這筆以88.82億元收購(gòu)全球環(huán)保行業(yè)巨頭Urbaser100%股權(quán)的環(huán)保行業(yè)超級(jí)并購(gòu)，似乎也在加快完成的步伐。
7月9日，停牌了近一年的中國(guó)天楹終于復(fù)牌。
不知是不看好此次重組并購(gòu)，還是迫于低迷的市場(chǎng)環(huán)境，投資者似乎并不買(mǎi)賬，早盤(pán)09時(shí)30分，中國(guó)天楹股價(jià)大幅下挫至跌停-9.97%。
一毛錢(qián)不花，欲完成環(huán)保行業(yè)88.82億元的超級(jí)并購(gòu)
中國(guó)天楹本次收購(gòu)的標(biāo)的公司為Urbaser，控股股東為江蘇德展，持股100%。
公告顯示，Urbaser為歐洲領(lǐng)先的綜合固廢管理平臺(tái)，具備橫跨固廢管理全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合技術(shù)及服務(wù)優(yōu)勢(shì)，其全球業(yè)務(wù)涵蓋了“智慧環(huán)衛(wèi)及相關(guān)服務(wù)”、“城市固廢綜合處理服務(wù)”、“工業(yè)再生資源回收處理服務(wù)”以及“水務(wù)綜合管理服務(wù)”，業(yè)務(wù)遍及以歐美市場(chǎng)為主的全球多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，是歐洲環(huán)保行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。
至于本次重組的目的，中國(guó)天楹稱(chēng)，此交易是上市公司實(shí)現(xiàn)固廢管理全產(chǎn)業(yè)鏈拓展和全球布局的關(guān)鍵戰(zhàn)略舉措。
公開(kāi)資料顯示，2015年、2016年及2017年Urbaser的營(yíng)收分別為131.09億元、128.2億元和135.84億元，分別實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)3.79億元、1.58億元和3.95億元，總資產(chǎn)約215億元。
而縱觀中國(guó)天楹的財(cái)務(wù)情況，便能看出，這又是一筆資本市場(chǎng)“蛇吞象”的并購(gòu)案。
2015-2017年，中國(guó)天楹的營(yíng)收分別為8.25億元、9.80億元、16.12億元;凈利潤(rùn)分別為2.28億元、2.12億元、2.22億元，總資產(chǎn)約78.74億元。截止2018年一季度末，中國(guó)天楹的貨幣資金約5.74億元。
此外，近幾年來(lái)，中國(guó)天楹由于大量采取了BOT的模式，業(yè)務(wù)擴(kuò)張使其對(duì)資金需求的迅速擴(kuò)大，資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升。
就是這樣一家公司，想要花88.82億元并購(gòu)一家體量比自己大的海外公司，無(wú)疑只能四處籌錢(qián)了。
但根據(jù)交易方案，此次收購(gòu)對(duì)價(jià)為88.82億元，其中擬以股份方式支付對(duì)價(jià)64.04億元，以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)約24.78億元。本次交易擬募集配套資金不超過(guò)30.68億，其中24.78億用于支付收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，4.6億用于“或有支付計(jì)劃”，1.3億用于支付中介費(fèi)用。
這意味著，并購(gòu)的交易成本將大幅下降，不用花公司一分錢(qián)就能完成境外并購(gòu)。
但根據(jù)目前的市場(chǎng)形勢(shì)，想要順利募集到如此一筆“巨款”，恐怕得做好從其他渠道融資的打算。
中國(guó)天楹董事長(zhǎng)嚴(yán)圣軍在接受中國(guó)證券報(bào)采訪時(shí)表示，大幅度提高現(xiàn)金支付比例將最大限度保護(hù)中小投資人利益。目前，上市公司已經(jīng)做好多方面準(zhǔn)備籌措募集資金，有能力通過(guò)并購(gòu)貸款、自有資金及境內(nèi)外融資等多種方式籌集資金，從而解決相關(guān)資金需求。
不管中國(guó)天楹有多少套融資方案，想要完成這筆交易，中國(guó)天楹的壓力著實(shí)不小。
眼花繚亂的資本運(yùn)作，左手換右手的買(mǎi)賣(mài)
其實(shí)，早在2015年年底，中國(guó)天楹就已經(jīng)開(kāi)始謀劃著收購(gòu)Urbaser了。這一資本運(yùn)作的過(guò)程，讓人眼花繚亂，卻又簡(jiǎn)單明了，說(shuō)白了就是個(gè)左手換右手的過(guò)程。
2015年12月21日，中國(guó)天楹成立了江蘇德展，專(zhuān)門(mén)用于Urbaser的并購(gòu);
2016年1月11日，中國(guó)天楹將其持有的江蘇德展100%股權(quán)以0元轉(zhuǎn)讓給南通德楹投資有限公司;
2016年6月24日，南通德楹投資有限公司又以0元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將江蘇德展100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了設(shè)立沒(méi)幾天的華禹并購(gòu)基金。
這時(shí)，華禹并購(gòu)基金已經(jīng)控制了江蘇德展。
華禹并購(gòu)基金由華禹基金管理公司、中節(jié)能資本、大港股份、鎮(zhèn)江高新、中國(guó)天楹、安信乾盛財(cái)富管理(深圳)有限公司共同出資設(shè)立。中國(guó)天楹實(shí)際控制人嚴(yán)圣軍和茅洪菊夫婦通過(guò)江蘇天勤投資有限公司間接持有華禹并購(gòu)基金普通合伙人華禹基金管理公司28%股權(quán)，且嚴(yán)圣軍先生擔(dān)任華禹基金管理公司的副董事長(zhǎng)。
之后的不到2年時(shí)間里，江蘇德展又經(jīng)歷了6次增資，6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⑼ㄟ^(guò)子公司Firion完成了對(duì)Urbaser的收購(gòu)。期間，江蘇德展的第二次增資，注冊(cè)資本由1176.47萬(wàn)元猛增至65億元。
至此，有26名交易對(duì)方合計(jì)對(duì)江蘇德展持股100%，江蘇德展又依次通過(guò)香港楹展、Firion間接持有Urbaser100%股權(quán)。
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《江蘇德展資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，江蘇德展100%股權(quán)的評(píng)估值為83.88億元人民幣，參考上述評(píng)估結(jié)果，并考慮江蘇德展為間接收購(gòu)Urbaser股權(quán)發(fā)生的收購(gòu)費(fèi)用，經(jīng)交易各方協(xié)商，江蘇德展100%股權(quán)的交易價(jià)格最終被確定為88.82億元。
事實(shí)上，要完成整項(xiàng)交易，中國(guó)天楹實(shí)際要支付的金額約百億，而江蘇德展的股東們目前是最大的勝者。
從“國(guó)產(chǎn)手機(jī)第一品牌”到“垃圾大王”，上市24年未分紅
中國(guó)天楹前身為中科健，而中科健的前身是成立于1984年12月的中國(guó)科健有限公司，隸屬于中國(guó)科學(xué)院。
1994年4月8日中科健上市，成為在深交所上市的第一家高科技公司。業(yè)務(wù)范圍以開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售數(shù)字移動(dòng)電話機(jī)為主。1999年，中科健因與三星聯(lián)姻，年銷(xiāo)售遠(yuǎn)超其他國(guó)產(chǎn)品牌，被譽(yù)為“國(guó)產(chǎn)手機(jī)第一品牌”。
由于安于現(xiàn)狀，缺乏自主研發(fā)能力，再加上2002年，三星解除了與其的合作，中科健開(kāi)始走下坡路。
2005年，因未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露2004年年報(bào)而被深交所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理。之后又因2004、2005年連續(xù)兩年巨虧近28億而被ST。
之后幾年，中科健債臺(tái)高筑，嚴(yán)重資不抵債，業(yè)績(jī)持續(xù)低迷。2011年，中科健向法院提起破產(chǎn)重組。
2014年5月，江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司借殼中科健，完成了重組上市，證券名稱(chēng)變更為中國(guó)天楹。主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為BOO、BOT方式投資、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)城市生活垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目，研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售垃圾焚燒發(fā)電及環(huán)保成套設(shè)備。
上市后，中國(guó)天楹立足垃圾焚燒，內(nèi)生外延向全產(chǎn)業(yè)鏈布局。
2015年，公司買(mǎi)斷了比利時(shí)WATERLEAU公司Energize®垃圾轉(zhuǎn)化能源技術(shù)，該技術(shù)是世界最先進(jìn)的焚燒技術(shù)之一。
2016年，中國(guó)天楹還分別在歐洲布魯塞爾及加拿大首都渥太華設(shè)立兩家全資子公司，大舉推廣海外市場(chǎng)業(yè)務(wù)。
從2017年下半年停牌至今，中國(guó)天楹的交易策略也一直沒(méi)有閑著。
倘若對(duì)Urbaser的收購(gòu)能順利完成，中國(guó)天楹的海外業(yè)務(wù)將得到進(jìn)一步擴(kuò)張。
眼下，對(duì)于24年未分紅的中國(guó)天楹來(lái)說(shuō)，88.82億元的這筆買(mǎi)賣(mài)是否劃得來(lái)，未來(lái)這盤(pán)棋又該怎么下，全留給市場(chǎng)和時(shí)間來(lái)檢驗(yàn)了……
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