10月16日，深陷退市風險的凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司（下稱“凱迪生態(tài)”）連發(fā)18則公告，對其自救之路的最大籌碼——資產出售做了進一步的詳細說明。一系列公告內容涉及欲出售資產的審計報告以及相關補充提示性公告，主要回應了深交所10月8日《關注函》對其資產出售的質疑。凱迪生態(tài)在公告中稱，此次資產出售的交易作價較賬面價值均有一定程度的溢價，“預計將對公司業(yè)績產生積極影響”。

自今年5月份中票兌付違約以來，凱迪生態(tài)便接連爆出大量債務逾期、資金凍結、關聯(lián)方資金占用等問題，股票曾連續(xù)24日跌停，一路跌入“1元股”行列，至今一直處在危機的風口浪尖上。截至記者19日發(fā)稿前，凱迪生態(tài)股價已跌破1元。目前來看，此次籌劃已久的資產變賣似乎是凱迪生態(tài)化解危機的救命稻草?！笆萆怼弊跃?，能否使這個昔日“環(huán)保第一股”重回正軌？

變賣資產求自救

據公告，凱迪生態(tài)欲出售的標的資產為旗下6家生物質發(fā)電公司100%股權、20家子公司的林業(yè)資產以及所持鄭州煤炭工業(yè)（集團）楊河煤業(yè)有限公司（下稱“楊河煤業(yè)”）全部60%股權，分別作價20.6億元、31.8億元及9億元，交易總額61.4億元，且已于9月27日分別與3家交易對方簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》。凱迪生態(tài)在公告中表示，此舉措“有助于剝離部分資產以減輕上市公司經營負擔，同時獲取較大數(shù)額的現(xiàn)金對價，緩解公司財務負擔，全面化解公司債務危機”。

總作價61.4億元的資產，對凱迪生態(tài)意味著什么？

根據凱迪生態(tài)10月16日補充公告中披露的資產財務數(shù)據，以2018年6月30日為評估基準日，上述資產賬面值分別為14.67億元、12.87億元及6.82億元，總賬面值34.36億元，在凱迪生態(tài)2018年半年報公布的總資產371.2億中占比9.3%，且對以生物質發(fā)電為主業(yè)的凱迪生態(tài)來說，其出售的多為“非主業(yè)資產”。此外，對比可發(fā)現(xiàn)，此次交易作價相對于資產賬面值均有一定程度的溢價，最高溢價率達147%。

將非主業(yè)資產打包出售，且溢價頗高。如此看來，凱迪生態(tài)這項買賣似乎是完美的，但事情遠不止這么簡單。

一個不容忽視的事實是，凱迪生態(tài)及其子公司當前涉及債權金額較大，面臨多項債務訴訟，多項股權被質押、資產處于抵押或查封狀態(tài)，此次交易的標的資產也不例外。據公告披露，上述欲出售的6家生物質發(fā)電公司中，有5家公司100%股權因借款擔保處于質押狀態(tài)，且多家公司的土地使用權、房屋以及部分機器設備被抵押；林業(yè)資產公司涉及對外擔保債務本金余額共計11.7億元；煤業(yè)資產雖無抵押，但凱迪生態(tài)本部債權人對標的資產有查封。

鑒于以上情況，《股權轉讓協(xié)議》規(guī)定了支付價款的前置條件?！稗D讓方應積極協(xié)調負責取得標的公司擔保債權人同意本次股權轉讓的書面確認函或股權質押解除可以辦理股權過戶手續(xù)的結果”；“對標的債務予以清償或達成整體債務安排、對標的公司股權限制予以解除，以便目標公司股權辦理過戶登記手續(xù)”。

凱迪生態(tài)也在公告中表示，協(xié)議約定的標的資產股權交割及價款支付前置條件的達成具有不確定性，本次交易存在失敗風險。

接盤俠中戰(zhàn)華信疑點多

除了標的資產情況復雜，此次交易的買方同樣不簡單。

據公告顯示，6家生物質發(fā)電公司100%股權的接盤方為山東水發(fā)眾興熱電有限公司（下稱“山東水發(fā)”），購買方式為現(xiàn)金支付。林業(yè)資產、煤業(yè)資產接盤方分別為湖南中戰(zhàn)紅森林林業(yè)產業(yè)并購股權投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“紅森林林業(yè)”）、長沙紅森林一號私募股權基金企業(yè)（有限合伙）（下稱“紅森林一號”），將以募集資金的方式進行收購。紅森林林業(yè)和紅森林一號均為中戰(zhàn)華信資產管理有限公司（下稱“中戰(zhàn)華信”）旗下的基金公司。據悉，這也正是凱迪生態(tài)公司高管團隊引入的接盤方。

事實上，早在8月3日，凱迪生態(tài)就在《關于籌劃資產出售的提示性公告》中表示，將引入中戰(zhàn)華信進行資產重組事宜，中戰(zhàn)華信擬通過自行管理或協(xié)調其旗下管理人發(fā)起設立并購基金一攬子收購凱迪生態(tài)擬出售的全部資產，并將通過并購基金盡快將其收購的業(yè)務資產包分類出售處置。公告中，山東水發(fā)也位列基金購買方之一，只不過后來轉為直接現(xiàn)金收購。

如此看來，中戰(zhàn)華信可謂是凱迪生態(tài)自救之路的最大助力者。

不過中戰(zhàn)華信設立并購基金接盤凱迪生態(tài)旗下資產的事宜，引起了深交所質疑，8月3日、8月27日多次發(fā)函，要求凱迪生態(tài)披露中戰(zhàn)華信最近三年的主要財務數(shù)據、經營情況等相關資料，中戰(zhàn)華信的基金管理人資格等相關資質，其是否有資格作為管理人為凱迪生態(tài)的重組發(fā)起設立并購基金，如何履行主要管理人的角色等問題。

根據凱迪生態(tài)對深交所的回復，中戰(zhàn)華信注冊資本2.53億，截至2018年6月30日的凈資產為2.47億，且近兩年的營業(yè)利潤均為負。對此，凱迪生態(tài)在回復中解釋：“中戰(zhàn)華信非實際資產購買方，收購資金主要來源于并購基金的有限合伙人即實際出資人?！?/p>

而據資產出售的補充提示性公告透露，截至10月16日，中戰(zhàn)華信的專項并購基金尚未募集到位。那么，凱迪生態(tài)為何在無法確定收購資金是否充足的情況下，即做出讓中戰(zhàn)華信收購公司資產的決議？

問詢函中透露出另一個細節(jié)：凱迪生態(tài)董事長陳義龍曾任中國戰(zhàn)略與管理研究會（下稱“中戰(zhàn)會”）的名譽副會長，而中戰(zhàn)會是由中戰(zhàn)華信母公司輿情戰(zhàn)略研究中心發(fā)起和批準設立的。深交所因此要求凱迪生態(tài)說明是否與中戰(zhàn)會及中戰(zhàn)華信存在經濟往來和債權債務關系。但凱迪生態(tài)表示除正在進行的重大重組業(yè)務外，相互之間并無其他往來關系。

以公告披露的財務情況看，中戰(zhàn)華信的資金實力不太樂觀，為何凱迪生態(tài)還會選擇他們？從公開的信息看，我們尚未知曉確切原因。但就目前情況來看，此次中戰(zhàn)華信的基金收購計劃尚存較大不確定性。

危機重重前路未卜

目前來看，處在危機邊緣的凱迪生態(tài)，似乎將希望寄于資產出售以期引進資金流，緩解債務壓力。但不知是因為忙于資產出售事宜抑或是其他原因，近兩個月，凱迪生態(tài)多次出現(xiàn)信息不披露或延期披露的情形。

10月17日，凱迪生態(tài)發(fā)布公告稱，近日收到中國銀行間市場交易商協(xié)會（下稱“銀行間協(xié)會”）《非金融企業(yè)融資債務工具市場自律處分意見書》。《意見書》表示，凱迪生態(tài)作為債務融資工具發(fā)行人，在債務融資工具存續(xù)期間存在違反銀行間市場相關自律管理規(guī)則的行為，給予公司公開譴責處分，同時給予責任人陳義龍公開譴責處分，并認定為非金融企業(yè)債務融資工具市場不適當人選，期限為永久。

《意見書》中列出的未及時披露信息包括2017年年度報告及2018年一季度財務信息、主營業(yè)務停產和停頓情況、債務逾期及資產凍結事項、資產抵（質）押事項等。

記者翻閱凱迪生態(tài)歷史公告發(fā)現(xiàn)，凱迪生態(tài)于2018年6月29日才遲遲公布了其被會計師出具了無法表示意見的2017年年報，且對此后深交所于7月18日發(fā)出的2017年年報問詢函，凱迪生態(tài)至今仍未給予回復。

根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，若公司2018年度的財務報告繼續(xù)被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票將被暫停上市。

此外，截至記者發(fā)稿日，凱迪生態(tài)新增賬戶凍結的最新公告更新于9月4日，公告顯示，目前凱迪生態(tài)21個銀行賬戶被凍結，凍結金額63.7億元，被凍結賬戶余額不足2500萬元；旗下共43家子公司的96個賬戶被凍結，凍結金額38.2億元，被凍結賬戶余額為不足2700萬元。

債務逾期信息更新也停止在9月4日，公告顯示，凱迪生態(tài)目前逾期債務共計39.6億元，最近一期經審計的公司凈資產為106.3億元，逾期債務占最近一期經審計凈資產的比例為37.28%。

公司大股東股票被輪候凍結的公告更新于8月15日，截至2018年8月14日，公司大股東持有公司股票被凍結及輪候凍結共計20次，涉及金融借款糾紛、融資租賃糾紛、股權質押合同糾紛等。

此外，據凱迪生態(tài)10月13日發(fā)布的2018年前三季度業(yè)績預告顯示，其前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計為虧損18億元至24億元，同比減少3972.58%至5263.44%。

目前種種跡象顯示，凱迪生態(tài)發(fā)展危機重重。本想靠出售資產來緩解危機，但是資產出售的前置條件又給出售帶來諸多不確定性。

凱迪生態(tài)未來發(fā)展如何？我們只能靜觀其變。

金融小課堂

什么是跌停？

跌停是指股票下跌10%或者ST股票下跌5%，致使無法在該價位賣出。該規(guī)定為中國股市特色。

一般來說，證券交易所規(guī)定一個A股市場的股票一天的漲跌幅度為±10%，規(guī)定S或者ST打頭的股票一天漲跌幅限度為±5%。如果這個股票今天漲了，并且漲到最高的限度也就是10%，這個就是漲停板；如果跌了，跌到最大的限度就是-10%，這就是跌停板。

S或者ST打頭的股票如果漲到5%的時候就不漲了，這也是漲停板，跌5%的時候就是跌停板。新上市的第一天沒有限制。

——摘自搜狗百科

延伸閱讀：

凱迪生態(tài)出售資產自救：并購方山東水發(fā)20.6億元資金籌集已完成

原標題:凱迪生態(tài)未來發(fā)展成迷

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